分析600579ST黄海(2010.05.10)重组方案

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分析:该重组方案中重组方没有无偿受让原第一大股东所持股份st黄海,从而增大了股本结构,稀释了每股净资产、盈利!重组方资产估值应该虚高,净资产收益率明显偏低( 08年12.98%;09年5.50% ;10年3.28%)!该重组方案无视散户利益应该否掉!

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  600579 ST黄海生命历程: 2010年5月10日

  ST黄海:拟以每股7.95元定向增发1.63亿股收购齐华矿业100%股权(1)

   ST黄海(600579)公司第四届董事会第十次会议于2010年5月7日召开st黄海,通过如下决议:

   一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》st黄海

   二、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》st黄海

   三、审议通过《关于〈青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》st黄海

   本次公司向青岛齐华投资控股有限公司发行股份购买资产方案由董事会逐项表决st黄海,具体如下:

   (一)发行股份的种类和面值

   本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股)st黄海,每股面值1.00元

   (二)发行方式

   本次发行采用非公开发行的方式st黄海

   (三)发行对象和认购方式

   本次发行的对象为青岛齐华,青岛齐华以其持有的内蒙古齐华矿业有限责任公司100%的股权评估作价认购本次非公开发行股份st黄海

   齐华矿业基本情况

   1、齐华矿业地处内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山镇境内,主营业务为硫铁矿采选、有色金属采选,硫产品深加工等,是以生产硫精矿、铜精矿、锌精矿、磷精矿、硫酸及烧渣、复合肥为主的大型矿山企业,具备硫及伴生、衍生产品的采选、制酸、复合肥纵深一体化加工生产的能力st黄海

   齐华矿业座落于狼山南麓,依靠丰富矿产资源优势和齐备的基础设施优势,积极发展有色金属开采,加大硫产品开发力度,延长产业链,提高产品附加值st黄海。经过近几年的不断投资扩产,生产规模现已达到年采选矿石120 万吨。齐华矿业所辖矿区属于硫、锌地质储量丰富且易开采矿区,利用矿区地理条件优越、交通运输条件便利等优势,齐华矿业已从产业链上逐步形成产、销、深加工、货运为一体的经营模式,成为巴彦淖尔当地矿石开采龙头企业之一。

   2、资源储量

   根据2009 年7 月河南省地质矿产勘查开发局地球物理勘查队编制的《内蒙古自治区乌拉特后旗炭窑口矿区硫铜锌矿资源储量核实报告》(未经备案),截止到2009 年4 月30 日,齐华矿业炭窑口矿区累计探明矿石资源储量为9,858 万吨,累计消耗矿石资源储量为2,625 万吨,经本次计算采矿证范围内保有各类矿石资源总量为7,232.89 万吨,其中各类型硫铁矿2,182.66 万吨、锌硫矿1,422.41万吨、铜硫矿817.97 万吨、单锌矿905.77 万吨、单铜矿1,373.48 万吨和磷灰岩矿530.6 万吨st黄海

   3、产品简介

   齐华矿业目前主要产品如下:

   产品 规格 用途

   硫精矿 含硫31%-43% 纯度较高st黄海,可制酸、提硫磺

   铜精矿 含铜18%-25% 品位较好st黄海,可供铜冶炼

   锌精矿 含锌40%-50% 品位较好st黄海,可供锌冶炼

   硫酸 浓度92.5%-98% 广泛用于制药、

   食品、化工等行业

   复合肥料 硫基三元素复合肥 “蕴丰”牌测土配方复合

   肥st黄海,针对作物配制专用肥

   4、主要财务数据

   项目 2010年3月31日 2009年12月31日 2008年12月31日

   资产总额 866,937,069.10 797,320,661.63 687,736,243.05

   股东权益 343,168,179.87 331,988,954.31 311,318,805.23

   净资产收益率 3.28% 5.50% 12.98%

   资产负债率 60.42% 58.36% 54.73%

   项目 2010一季度 2009年度 2008年度

   主营业务收入 88,524,884.38 175,939,440.42 241,879,592.31

   净利润 11,249,888.08 18,266,862.24 40,406,209.77

   5、近年来的业绩波动较大st黄海,主要原因在以下几方面:

   1)受金融危机影响st黄海,主要产品价格大幅波动

   金属价格自2008 年处于高位,受金融危机影响,自2008 年下半年以来铜、锌、硫酸等价格出现较大幅度下跌st黄海。齐华矿业在不裁员、不停产、不放假的前提下,巷道工程正常开通,并有意识放缓了产品对外销售的节奏,提高了各种产品的库存数量。

   2)各项业务尚未完全达产st黄海,正处于产能扩张的关键时期

   2009 年齐华矿业采选矿产能仅为75 万吨左右,随着新的巷道工程的完工以及技改项目完成,公司采选能力预计在3 年内将提高到120 万吨/年st黄海。未来齐华矿业规划继续进行投资扩产,预计2013 年采选能力将达180 万吨/年。20 万吨/年复合肥一期项目在2009 年5 月投产,受投产季节因素和金融危机影响,2009 年全年仅生产5 万余吨,2010 年产能有望全部释放。二期20万吨/年的复合肥也将于2010 年8 月底投产。目前,齐华矿业在2009 年与农业部下属全国农业技术推广中心签订了推广协议,并积极与内蒙古土肥站进行合作,优先满足巴彦淖尔市80 万吨/年的需求。2009 年与复合肥配套的硫酸产能从12 万吨/年增至22 万吨/年,新增产能尚处试生产阶段。此外,正在筹建的合成氨项目也已完成备案工作。

   600579 ST黄海生命历程: 2010年5月10日

  ST黄海:拟以每股7.95元定向增发1.63亿股收购齐华矿业100%股权(2)

   ST黄海(600579)6、前述预估依据齐华矿业的未来盈利水平如下: 单位:万元

   期间 2010年4-12月 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年

   净利润 5,998.00 7,455.20 9,874.22 12,965.45 13,138.70 13,335.64

   (四)发行价格及定价原则

   本次发行股份购买资产的股份发行价格为公司首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价,即7.95元/股st黄海

   (五)拟购买资产的交易价格

   本次拟向青岛齐华购买资产以2010年3月31日为评估基准日的预估值为13亿元,上述资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准st黄海

   (六)发行数量

   本次拟向青岛齐华非公开发行股份数量约为16,352.2万股股份,最终的发行数量将根据拟购买资产经具有证券从业资格的评估机构评估、经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果确定,并经本公司股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准st黄海。公司董事会将在以上评估结果出具后另行公告具体的发行数量。

   (七)评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属

   拟向青岛齐华购买资产在评估基准日至交割日之间产生的盈利归属公司,亏损由青岛齐华承担st黄海

   (八)相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任

   青岛齐华应在中国证监会核准本次重大资产重组后,将相关资产过户至公司名下,并协助公司办理相应的变更登记等手续st黄海。任何一方构成违约,应负责赔偿对方因此而受到的损失。

   (九)本次发行股份的限售期

   青岛齐华本次认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让st黄海

   (十)上市地点

   本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易st黄海

   (十一)滚存利润安排

   本次向青岛齐华非公开发行股份完成后,公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的比例共享st黄海

   四、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》st黄海

   五、审议通过《关于公司重大资产出售相关协议的议案》st黄海

   公司董事会同意与中车汽修(集团)总公司签订并实施附生效条件的《资产出售协议》,本议案尚需提交公司股东大会审议,审议时关联股东需回避表决,并需参会股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审议通过st黄海

   六、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关协议的议案》st黄海

   公司董事会同意与青岛齐华投资控股有限公司签订并实施附生效条件的《发行股份购买资产协议》st黄海。本议案尚需提交公司股东大会审议,审议时关联股东需回避表决,并需参会股东所持有表决权股份数的2 / 3 以上审议通过。

   七、审议通过《关于提请股东大会批准青岛齐华免于以要约收购方式收购公司股份的议案》st黄海

   根据相关法律、法规、规章及规范性文件,结合本次重大资产重组的实际情况,公司董事会提请股东大会批准青岛齐华免于发出要约收购st黄海

   八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

   本次重大资产出售及发行股份购买资产对公司业务的影响

   1、本次重组将ST 黄海的全部资产和负债置出,置入齐华矿业100%的股权,重组完成后,齐华矿业将成为上市公司的全资子公司st黄海。上市公司的主营业务将发生根本改变,由原来的轮胎制造转变为矿产开采加工、硫酸、复合肥料等的生产销售。

   2、对财务状况和盈利能力的影响

   重组前,ST 黄海2007 年至2009 年实现营业利润分别为-8,598.77 万元、-33,763.10 万元、-1,991.81 万元st黄海。截至2010 年3 月31 日,ST 黄海的资产负债率高达95.90%,几近资不抵债。ST 黄海资产质量和盈利能力均较差。本次重组完成后,ST 黄海将成为一家规模较大、具备较强竞争力的矿业上市公司,盈利状况良好,资产负债率降低,公司的资产质量和财务状况都将得到明显改善。

   假定本次交易自2010 年1 月1 日完成,按照初步评估值12.9 亿元依据的盈利预测水平,2010 年、2011 年备考每股收益分别为0.17 元/股、0.18 元/股,较重组前的2009 年0.07 元/股有较为显著提升st黄海

   交易后ST 黄海的控股股东和实际控制人均发生变化,青岛齐华成为ST 黄海的控股股东,王淦成为ST 黄海的实际控制人st黄海

   3、本次重组对同业竞争的影响

   本次重大资产重组前ST 黄海的最终实际控制人中国化工集团公司旗下存在多家轮胎公司和以及橡胶研究所,其中还包括风神股份和ST 黄海两家上市公司,存在较为显著同业竞争st黄海。重组后ST 黄海的控股股东和实际控制人分别变为青岛齐华和王淦,主营业务也由轮胎生产销售变为矿产开采加工,以及硫精砂、铜精粉、锌精粉、硫酸、复合肥的生产销售。

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